貴州六盤水墻體廣告 江蘇綜藝股份有限
公司（下稱“綜藝股份”）作價101億收買中星技術(shù)，但是標的資產(chǎn)中星技術(shù)2015年凈資產(chǎn)賬面價值僅為 4.7億元，預估增值 96.3億元，溢價高達近21倍，增值率 2055.57%。中星技術(shù)2016-2018年估計利潤增長率高達163.18%、61.34%及64.21%。
在此背景下，上交所4月7日向綜藝股份發(fā)出問詢函，就標的資產(chǎn)增值率超20倍的合理性，盈利預測的牢靠性、應收賬款較高的緣由等問題請求上市公 司逐一闡明。不只如此，
公司還存在實踐控股人突擊入股以及2015年年度業(yè)績預虧等問題。中國經(jīng)濟網(wǎng)記者曾致電
公司相關(guān)擔任人，相就此事做進一步理解，但 截至發(fā)稿未有回復。
101億收買？近21倍超高溢價？增值率高達 2055.57%？
2016年4月7日，正在停牌的綜藝股份被上交所發(fā)函問詢，請求其對標的資產(chǎn)估值較高的風險和資產(chǎn)盈利預測無法完成的風險給予進一步解釋和闡明。
2016年3月30日，綜藝股份審議經(jīng)過《關(guān)于
公司本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購置資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)買賣計劃的議案》及相關(guān)議案，同意
公司 向堆龍中星微、圣達投資、堆龍中啟星、南通中辰微、南通翰瑞及南通六合發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購置以上幾家
公司合計持有的中星技術(shù)有限
公司100%股權(quán)。然 而，由于該重組預案問題多多，包括近21倍的高溢價合理與否、盈利預測能否牢靠、應收賬款風險較高以及實踐控制人突擊入股等，從而惹起上交所的關(guān)注。
預案顯現(xiàn)，截至預估基準日 2015 年 12 月 31 日，中星技術(shù)模仿兼并報表歸屬于母
公司股東凈利潤2.8億元，扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母
公司股東凈利潤1.46億元，2015年 12 月 31 日凈資產(chǎn)賬面價值為 4.7億元。但是，全部股東權(quán)益價值采用收益法的預評價值為101 億元，預估增值 96.3億元，溢價高達近21倍，增值率高達 2055.57%。
經(jīng)預估，中星技術(shù)2016 年、2017 年、2018 年扣除非經(jīng)常性損益的歸屬于母
公司股東的凈利潤預測數(shù)為3.45億元、5.58億元以及9.16億元，利潤增長率高達163.18%、61.34%及 64.21%?？墒聦嵣蠘说馁Y產(chǎn)2015年的扣非凈利潤僅1.46億元。這意味著要在今年到達3億多的扣非凈利潤，標的資產(chǎn)需完成163.18%的利潤增 長率。進一步來看，即使是2016年至2018年預測凈利潤合計的18.2億元，也僅占本次買賣作價101億元的18%左右。
中星技術(shù)主停業(yè)務涵蓋視頻監(jiān)控前端產(chǎn)品、后端產(chǎn)品、平臺產(chǎn)品、處理計劃、運營效勞等范疇。2015年國內(nèi)視頻監(jiān)控市場曾經(jīng)呈現(xiàn)企業(yè)普遍營收凈利 潤率下滑、小企業(yè)生存壓力變大的場面。依據(jù)《中國安防》刊發(fā)的《2015年中國視頻監(jiān)控市場開展特性及將來瞻望》顯現(xiàn)，截至2015年三季度，國內(nèi)主要視 頻監(jiān)控企業(yè)1月-9月份的均勻凈利潤率為9.6%，繼續(xù)呈降落趨向。更需留意的是國內(nèi)視頻監(jiān)控市場的集中度逐漸提升，構(gòu)成?？低暎?02415.SZ） 一家獨大，大華股份（002236.SZ）等“多強”競爭的格局。
就
公司標的資產(chǎn)自身而言，中星技術(shù)2014年的扣非凈利潤僅為0.77億元，固然2015年有明顯增長，但其增長率也只是88.82%。因而，無論從行業(yè)角度還是
公司自身，如此翻倍式增長的預算難免會遭到上交所質(zhì)疑。
在此背景下，上交所請求
公司補充披露預測期標的資產(chǎn)收入及本錢預測數(shù)據(jù)，并分離相似并購案例估值狀況，對業(yè)績增長率的合理性及緣由停止剖析；同 時，分離前述狀況剖析盈利補償期滿后盈利預測的可完成性，并作嚴重風險提示。超高的溢價“底氣”來自中星技術(shù)將來業(yè)績的高速增長，這美妙的預期如何完成， 能否牢靠，成為監(jiān)管層關(guān)注的另一個重點。
突擊入股另有隱情？
據(jù)中國證券網(wǎng)報道，還有一個細節(jié)是，本次重組還存在實踐控制人突擊入股的現(xiàn)象。就在并購計劃發(fā)布前夕，2016年3月份，實踐控制人昝圣達控制 的企業(yè)圣達投資受讓了中星技術(shù)33%的股權(quán)，但蹊蹺的是，預案“中星技術(shù)歷史沿革”一欄中并未細致披露入股時的估值，緣由等等。在標的資產(chǎn)超高溢價的背景 下，其是成心坦白，還是另有隱情？
由此，上交所請求
公司補充披露估值狀況，并與本次買賣作價停止比擬，以此闡明作價能否公道，能否存在損傷中小投資者利益的狀況。
標的資產(chǎn)未到達業(yè)績承諾有“前科”？
據(jù)界面報道，2014年
公司先后收買了多家
公司的股權(quán)，完成了互聯(lián)網(wǎng)彩票與
手機游戲的產(chǎn)業(yè)鏈規(guī)劃。在互聯(lián)網(wǎng)彩票方面，
公司累計支付3.43億元 收買包括北京盈彩暢聯(lián)網(wǎng)絡科技有限
公司、
上海好炫信息技術(shù)有限
公司等在內(nèi)的四家從事互聯(lián)網(wǎng)彩票業(yè)務的
公司股權(quán)。而為了進動
手機游戲范疇，
公司也不惜斥資 3.3億元受讓掌上飛訊68.24%的股權(quán)。但是，上述標的中有一半的企業(yè)未能到達2014年度業(yè)績承諾金額。
北京盈彩2014年應完成業(yè)績承諾為不少于2548.26萬元，但實踐完成額度僅為793.71萬元，完成度為31.15%；
上海好炫2014 年應完成業(yè)績承諾不少于462.66萬元，實踐完成308.66萬元，完成度為66.71%；掌上飛訊在2014年應完成業(yè)績承諾不少于5176.6萬 元，實則扣非凈利潤為4018.89萬元，完成度為77.64%。
即使綜藝股份此次資產(chǎn)重組的業(yè)績承諾均能完成，標的資產(chǎn)2016年-2018年承諾的累計凈利潤也不過18.2億元，且不說該數(shù)據(jù)缺乏買賣作價 的20%，即便比照買賣中約23億元的現(xiàn)金支付額，這局部的現(xiàn)金本錢恐怕在業(yè)績承諾到期時也難以收回。那么，對綜藝股份而言，是何緣由驅(qū)動其不惜付出高溢 價收買的代價呢？
2015業(yè)績預虧？
公司于2016年1月30日公告了《2015年年度業(yè)績預虧公告》，估計2015年年度運營業(yè)績將呈現(xiàn)虧損，完成歸屬于上市
公司股東的凈利潤預 計虧損2.2億元，主要是由于企業(yè)并購產(chǎn)生的商譽、
江蘇綜藝光伏有限
公司（簡稱“綜藝光伏”）固定資產(chǎn)及在建工程存在資產(chǎn)減值，影響
公司2015年度業(yè) 績。這意味著，在2014年好不容易填補完上一年虧損6.8億元的業(yè)績黑洞后，
公司今年又將面臨新的扭虧重擔。
2016年4月9日，綜藝股份發(fā)布《關(guān)于計提資產(chǎn)減值準備的公告》，公告稱2015年度
公司將對局部資產(chǎn)計提大額減值準備，主要包括：并購企業(yè)商譽減值準備、綜藝光伏固定資產(chǎn)及在建工程減值準備。
在此背景下，此次資產(chǎn)重組自然會被
公司視為“提升資產(chǎn)質(zhì)量、改善財務情況、進步盈利才能”之舉。不過，這美妙的預期能否完成還需打上一個問號。
綜藝股份大事情梳理：
時間
公告稱號
公告內(nèi)容
2015年12月5日
關(guān)于獨立董事辭職的公告
獨立董事馮帆女士申請辭去
公司獨立董事職務。
2016年1月6日
關(guān)于擬謀劃嚴重事項的公告
公司擬謀劃嚴重事項，該事項可能觸及發(fā)行股份購置資產(chǎn)，鑒于該事項存在嚴重不肯定性，
公司股票自 2016年1月7 日起停牌。
2016年1月14日
嚴重資產(chǎn)重組停牌公告
公司股票自 2016 年1月14日起估計停牌不超越 30 日。
2016年1月30日
2015年年度業(yè)績預虧公告
估計
公司2015年年度運營業(yè)績將呈現(xiàn)虧損，主要是由于企業(yè)并購產(chǎn)生的商譽、綜藝光伏固定資產(chǎn)及在建工程存在資產(chǎn)減值。
2016年2月6日
嚴重資產(chǎn)重組繼續(xù)停牌公告
公司股票自 2016年2月13日起繼續(xù)停牌，估計停牌不超越1個月。
2016年3月12日
嚴重資產(chǎn)重組繼續(xù)停牌公告
公司股票自 2016年3月13日起繼續(xù)停牌，估計停牌不超越1個月。
2016年3月31日
關(guān)于披露嚴重資產(chǎn)重組預案暨
公司股票暫不復牌的公告
同意
公司向堆龍中星微、圣達投資、堆龍中啟星、南通中辰微、南通翰瑞及南通六合發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購置其合計持有的中星技術(shù)100%股權(quán)。
2016年4月7日
上交所《關(guān)于對綜藝股份發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購置資金并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)買賣預案信息披露的問詢函》
請求綜藝股份對標的資產(chǎn)估值較高的風險和資產(chǎn)盈利預測無法完成的風險給予進一步解釋和闡明。
2016年4月9日
關(guān)于計提資產(chǎn)減值準備的公告
2015年度
公司將對局部資產(chǎn)計提大額減值準備，主要包括：并購企業(yè)商譽減值準備、綜藝光伏固定資產(chǎn)及在建工程減值準備。
