中國經(jīng)濟網(wǎng)編者按：三特索道擬 24.82億元收買楓彩生態(tài)100%股權(quán)。重組計劃發(fā)布后令投資者拍案驚奇。計劃顯現(xiàn)，楓彩生態(tài)2015年1-4月完成停業(yè)收入7607.50萬元，凈利 潤6134.59萬元。計算得出其凈利潤率高達80.6%。但同行企業(yè)生存困難，北京富邦2014年凈利潤僅為0.3萬元。與此同時，據(jù)媒體報道，楓彩生 態(tài)還存在關(guān)聯(lián)方扮靚業(yè)績單、業(yè)績承諾或難兌現(xiàn)、業(yè)務形式隱藏隱患等問題。
日前，買賣對方楓彩生態(tài)的大股東、藍森環(huán)保的實控人王群力之妻陳林對藍森環(huán)保提起訴訟，請求法院判決三特索道此前收買楓彩生態(tài)的嚴重資產(chǎn)重組無效。陳林稱，固然三特索道此次收買經(jīng)過了藍森環(huán)保董事會的審議，但本人卻不知情。
針對上述狀況，中國經(jīng)濟網(wǎng)記者致電三特索道董秘辦公室，截至發(fā)稿，電話無人接聽。
三特索道重組標的暴利離譜 億元業(yè)績承諾待檢驗
重組計劃顯現(xiàn)，楓彩生態(tài)主停業(yè)務是用生物技術(shù)改善生態(tài)環(huán)境，培育、繁衍、種植及銷售彩色苗木和花灌木。據(jù)證券市場周刊報道，楓彩生態(tài)兼并利潤表 顯現(xiàn)，截止2015年4月30日，
公司2013年度、2014年度和2015年1-4月分別完成停業(yè)收入2699.93萬元、6181.36萬元和 7607.50萬元，凈利潤分別為587.92萬元、3543.78萬元和6134.59萬元。計算得出2015年1-4月其凈利潤率高達80.6%。
縱觀同行企業(yè)，國內(nèi)的主要紅楓種植企業(yè)有北京富邦通達園林科技有限
公司、嵊州市華石紅楓科技有限
公司等。北京富邦在工商系統(tǒng)中披露了2013 年、2014年的局部財務數(shù)據(jù)： 2013年，北京富的邦銷售總額、凈利潤分別為54萬元、0.2萬元；2014年銷售總額、凈利潤分別為695萬元和0.3萬元，盈利才能遠遠低于楓彩生 態(tài)。
計劃稱，楓彩生態(tài)從事自有彩色苗木銷售為免稅范圍，免征企業(yè)所得稅。依據(jù)《中華人民共和國增值稅暫行條例》的相關(guān)規(guī)則，楓彩生態(tài)從事自有彩色苗木銷售免征增值稅。假如上述稅收優(yōu)惠政策發(fā)作變化或被取消，將會對楓彩生態(tài)將來運營業(yè)績產(chǎn)生較大影響。
在業(yè)績承諾方面，2016-2018年楓彩生態(tài)的扣非凈利潤分別不低于錢1.8億元、2.4億元及2.54億元。實踐上，中國欣賞苗木 2011-2013年的銷售收入增速曾經(jīng)連續(xù)三年下滑，且銷售價錢呈現(xiàn)大幅下滑，其下游客戶業(yè)績也呈現(xiàn)不同水平下滑。楓彩生態(tài)能否完成業(yè)績承諾仍有待時間 的檢驗。
在計劃中，楓彩生態(tài)也表示，目前彩色苗木種植企業(yè)眾多，將來幾年市場中大規(guī)格彩色苗木數(shù)量供應增加，楓彩生態(tài)面臨的市場競爭將更為劇烈，可能招致其彩色苗木銷售價錢呈現(xiàn)一定降落趨向，進而可能招致彩色苗木銷售業(yè)績或市場份額降低。
證券市場周刊報道，楓彩生態(tài)的費用存疑。2014年，楓彩生態(tài)的毛利率和凈利率分別為90.25%、57.13%，分別較上一年增長了1個和 35個百分點；但銷售費用率和管理費用率卻較上一年下滑6個和24個百分點，2014年楓彩生態(tài)的銷售費用率和管理費用率分別為7.26%、 18.90%。對此，楓彩生態(tài)解釋稱，凈利率大幅增長主要受益于苗木銷售收入的大幅增長，而相應的本錢費用增長幅度遠小于收入的增長幅度，因而凈利率呈現(xiàn) 逐期增長的趨向……
業(yè)務形式存憂 “觀光園”項目或成負擔
財務數(shù)據(jù)顯現(xiàn)，2014年楓彩生態(tài)的停業(yè)收入、凈利潤分別為6181萬元、3532萬元，分別較上一年增長了128.93%、 500.68%；2015年前9個月，楓彩生態(tài)完成的停業(yè)收入、凈利潤更分別是2014年全年的1.65倍、2.21倍。而且，楓彩生態(tài)的盈利才能堪比貴 州茅臺，。
楓彩生態(tài)的業(yè)績“一騎絕塵”。證券市場周刊報道，在這背后，楓彩生態(tài)的關(guān)聯(lián)方出力不少，但雙方買賣價錢仍有諸多疑點待解。2013年、2014 年及2015年1-9月，第一大客戶為楓彩生態(tài)奉獻的銷售收入分別占同期停業(yè)收入的比例分別達43.40%、63.00%、73.23%。楓彩生態(tài)也表示 “（
公司）存在單一客戶依賴風險”。而2013年、2015年1-9月，楓彩生態(tài)的第一大客戶均為關(guān)聯(lián)方。
2015年1-9月，楓彩生態(tài)的第一大客戶為普邦園林。普邦園林是在2014年8月經(jīng)過股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式入股楓彩生態(tài)，目前持有楓彩生態(tài)7.25%的股權(quán)。其實，普邦園林還有另一層身份——楓彩生態(tài)的供給商。
與此同時，楓彩生態(tài)目前的業(yè)務形式隱藏不小的隱患。2015年三季度末，楓彩生態(tài)將對博大園林的1572萬元和1399萬元的應收賬款及其他應收款全額計提了壞賬準備。
值得留意的是，2011年5月，楓彩生態(tài)的子
公司楓彩園林與
上海博大園林建立開展有限
公司簽署協(xié)議，楓彩生態(tài)提供工程所需苗木，并為博大園林墊 付局部工程款，由于博大園林苗木采購款、工程墊付款項等尚未全部支付，對其構(gòu)成了應收賬款、其他應收款?；谏髦匦运妓?，截至2015年9月30日，楓彩 生態(tài)已依照會計政策的規(guī)則對應收賬款、其他應收款全額計提了壞賬準備，但仍堅持對上述款項的催收工作。
楓彩生態(tài)向客戶“銷售苗木——為客戶提供代墊建立資金”的協(xié)作形式或許并非孤例。截至2015年1-9月，楓彩生態(tài)其他應收款前五名客戶中有三家
公司的款項性質(zhì)為“代墊建立資金”。
另外，
公司“觀光園”項目或成資金“黑洞”。在草案中，楓彩生態(tài)屢次表示，“（
公司）將逐漸由傳統(tǒng)的彩色苗木直接銷售形式開展成為建立和運營四 季彩色生態(tài)觀光園新型商業(yè)形式。楓彩生態(tài)四季彩色生態(tài)觀光園形式屬于典型的平臺型形式，平臺建成后可對接旅游觀光、生態(tài)農(nóng)業(yè)等業(yè)務，將來將構(gòu)成新的利潤增 長點?！?br /> 實踐上，楓彩生態(tài)旗下的“
南京高淳國際慢城楓彩園”項目早在2011年就曾經(jīng)竣工，但目前楓彩生態(tài)96%以上的銷售收入仍來自于苗木銷售。而楓彩生態(tài)手中的“王牌”生態(tài)觀光園項目或?qū)⒊蔀槿厮鞯赖馁Y金拖累。
實控人妻子反對收買：作為董事卻不知情
據(jù)每日經(jīng)濟新聞報道，2015年6月1日，藍森環(huán)保董事會審議經(jīng)過了三特索道以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購置其持有的楓彩生態(tài)股權(quán)。材料顯現(xiàn)，王群力2003年至今任藍森環(huán)?？毓晒蓶|，并在2006年至今任楓彩生態(tài)董事長、法定代表人。
3月25日，三特索道公告稱，買賣對方藍森環(huán)保的實踐控制人王群力之妻陳林對藍森環(huán)保提起訴訟，請求法院判決三特索道此前收買楓彩生態(tài)的嚴重資產(chǎn)重組無效。
陳林反對此次收買的一個嚴重理由是：固然三特索道此次收買經(jīng)過了藍森環(huán)保董事會的審議，但本人卻不知情。依照陳林的說法，作為被告董事的她從未收到過藍森環(huán)保召開審議上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜的董事會通知，也從未參與該董事會表決。
目前，藍森環(huán)保為中外合資運營企業(yè)，其董事會現(xiàn)有董事有三名，分別為王群力之父王曰忠、王群力之母徐錦波和王群力之妻陳林。工商注銷材料顯現(xiàn)， 王群力目前持有藍森環(huán)保80%股權(quán)，陳林同其“婆婆”徐錦波經(jīng)過藍森軟件間接持有藍森環(huán)保20%股權(quán)，而且王群力和陳林均是經(jīng)過藍森環(huán)保間接持有楓彩生態(tài) 股權(quán)。
早在去年9月，三特索道收到陳林發(fā)來的律師函，稱其夫妻雙方因私人緣由就家庭財富分割事宜將停止協(xié)商。鑒于觸及對藍森環(huán)保股東權(quán)益的分割問題， 三特索道與王群力、陳林之間開端調(diào)整本次買賣計劃。去年12月11日，王群力曾出具承諾函稱，自己及陳林的爭議事項妥善處置前，藍森環(huán)保不轉(zhuǎn)讓獲得的三特 索道股份。
目前，案件還未開庭審理。三特索道方面則表示，上述訴訟將招致
公司此次嚴重資產(chǎn)重組事項進程存在不肯定性，但對
公司現(xiàn)有主停業(yè)務不會產(chǎn)生嚴重影響。
