廣東墻體廣告 證券代碼：000636 證券簡稱：風(fēng)華高科 公告編號：2015-48-01
廣東風(fēng)華高新科技股份有限
公司 第七屆董事會2015年第五次會議決議
公告
本
公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
廣
東風(fēng)華高新科技股份有限
公司（以下簡稱“
公司”）第七屆董事會2015年第五次會議于2015年9月14日以電子郵件及書面方式通知全體董事，2015年 9月22日在
公司1號樓2樓會議室召開，應(yīng)到董事9人，實(shí)到董事9人。
公司全體高級管理人員和監(jiān)事列席會議，董事長李澤中先生主持了會議。本次董事會的召 開程序符合國家有關(guān)法律、法規(guī)和《
公司章程》的規(guī)定。本次會議及決定的事項(xiàng)，合法有效。
經(jīng)與會董事認(rèn)真審議，以投票方式表決形成如下決議：
一、審議通過了《關(guān)于
公司擬公開要約收購光頡科技股份有限
公司35%-40%股權(quán)的議案》
根 據(jù)
公司發(fā)展戰(zhàn)略需要，
公司擬以新臺幣29.8元/股的
價(jià)格公開要約收購光頡科技股份有限
公司（為臺灣證券柜臺買賣中心上柜
公司，以下簡稱“光頡科技”）普 通股41,069,295股至46,936,337股，占光頡科技總股本的比例為35%-40%，收購總金額約為新臺幣12.24億元-13.99億元， 折合人民幣約為2.38億元-2.72億元。
為確保本次公開要約收購光頡科技股權(quán)項(xiàng)目的順利推進(jìn)，授權(quán)
公司董事長負(fù)責(zé)辦理和決定本次要約收購的相關(guān)事宜，包括但不限于要約收購
價(jià)格、要約收購對象、要約收購股份數(shù)量等具體事宜；簽署、修改、補(bǔ)充、遞交、呈報(bào)、執(zhí)行與本次要約收購有關(guān)的相關(guān)協(xié)議和文件等。
本次交易尚需獲得中國大陸及臺灣地區(qū)投資主管機(jī)關(guān)及其他有權(quán)審批部門審批通過。
表決情況：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票。
具體情況詳見
公司同日刊登在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）的《關(guān)于公開要約收購光頡科技股份有限
公司35%-40%股權(quán)的公告》。
二、審議通過了《關(guān)于調(diào)整
公司部分高級管理人員的議案》
聘請張遠(yuǎn)生先生為
公司副總裁，任期為
公司第七屆董事會任期屆滿。
表決情況：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票。
同意李森培先生辭去
公司副總裁職務(wù)。李森培先生辭去
公司副總裁職務(wù)后，將繼續(xù)擔(dān)任
公司黨委副書記兼紀(jì)委書記。
表決情況：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票。
張遠(yuǎn)生先生與
公司控股股東及實(shí)際控制人不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，未持有
公司股票，也未受過中國證監(jiān)會及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒，符合《
公司法》等相關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定的任職資格和任職條件。
張遠(yuǎn)生先生個(gè)人簡歷詳見附件。
特此公告。
廣東風(fēng)華高新科技股份有限
公司 董 事 會
二О一五年九月二十二日
附件：
張遠(yuǎn)生先生個(gè)人簡歷
張遠(yuǎn)生，男，1972 年6 月生，華南理工大學(xué)在讀EMBA，工程師。
1992年7月至1994年7月 任
廣東省羅定市廷鍇紀(jì)念中學(xué)教師；
1994年9月至2009年4月 歷任
公司下屬端華片式電阻器分
公司技術(shù)部長、副經(jīng)理；
2009年5月至今 任
公司下屬端華片式電阻器分
公司總經(jīng)理。
證券代碼：000636 證券簡稱：風(fēng)華高科 公告編號：2015-48-02
廣東風(fēng)華高新科技股份有限
公司 關(guān)于公開要約收購光頡科技股份
有限
公司35%-40%股權(quán)的公告
公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
重要提示：
1、投資標(biāo)的：光頡科技股份有限
公司（臺灣證券柜臺買賣中心上柜
公司，股票代碼：3624，以下簡稱“光頡科技”）35%-40%股權(quán)。
2、投資主體：
廣東風(fēng)華高新科技股份有限
公司（以下簡稱“
公司”）。
3、投資方案：
公司以現(xiàn)金方式按每股新臺幣29.8元的
價(jià)格公開要約收購光頡科技普通股41,069,295股至46,936,337股（代表光頡科技普通股股份的比例為35%-40%）。
4、本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，交易金額未超過
公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的10%，根據(jù)《上市
公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《
深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等法律法規(guī)及《
公司章程》的規(guī)定，本次交易不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，亦不需提交
公司股東大會審議。
5、本次交易尚需獲得中國大陸及臺灣地區(qū)投資主管機(jī)關(guān)及其他有權(quán)審批部門審批通過。待審批通過后，方可正式實(shí)施公開要約收購等相關(guān)事宜。
一、交易概述
?。ㄒ唬?
公司于2015年9月22日召開第七屆董事會2015年第五次會議，審議通過了《關(guān)于
公司擬公開要約收購光頡科技股份有限
公司35%-40%股權(quán)的議 案》，
公司擬以新臺幣29.8元/股的
價(jià)格公開要約收購光頡科技股份有限
公司35%-40%股權(quán)，收購總金額約為新臺幣12.24億元-13.99億元， 折合人民幣約為2.38億元-2.72億元。
?。ǘ┍敬谓灰撞粯?gòu)成關(guān)聯(lián)交易，交易金額未超過
公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的10%，根據(jù) 《上市
公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《
深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等法律法規(guī)及《
公司章程》的規(guī)定，本次交易不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，亦不需提交
公司股東大 會審議，但尚需獲得交易雙方所在地主管部門批準(zhǔn)。
二、投資標(biāo)的基本情況
光頡科技成立于1997年10月，主要以薄膜制程生產(chǎn)精密被動組件，主營產(chǎn)品為精密電阻、高頻電感 、散熱基板等。光頡科技為中國臺灣證券柜臺買賣中心上柜
公司，股票代碼為3624，其已發(fā)行的全部股份為117,340,842股。
注冊地址：中國臺灣新竹縣湖口鄉(xiāng)新竹工業(yè)區(qū)光復(fù)北路70號
董事長：黃勇強(qiáng)
總股本：新臺幣 1,173,408仟元（按1元新臺幣兌0.1981元人民幣，折合人民幣約2.32億元）。
主營業(yè)務(wù)：電子零組件制造業(yè)、表面處理業(yè)、電子材料批發(fā)業(yè)。
主營產(chǎn)品：薄膜精密零組件、電阻、薄膜高頻零組件等。
光頡科技近三年主要財(cái)務(wù)指標(biāo)如下（單位：億元）：
■
說 明：光頡科技2013年、2014年、2015年1-6月數(shù)據(jù)經(jīng)資誠聯(lián)合會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。表中新臺幣兌人民幣的匯率分別為：2015年6月30日為“1 元新臺幣=0.2009元人民幣”；2014年12月31日為“1元新臺幣=0.1961元人民幣”；2013年12月31日為“1元新臺 幣=0.2063元人民幣”。
截至2015年4月30日，光頡科技前10大股東持股情況如下：
■
光頡科技具體情況可登錄其網(wǎng)站（http://www.viking.com.tw）或臺灣證券柜臺買賣中心（http://www.tpex.org.tw）查閱。
三、收購方案概述
?。ㄒ唬┦召彿绞剑阂袁F(xiàn)金方式公開要約收購。
?。ǘ?收購
價(jià)格及投資總金額：
公司以現(xiàn)金方式公開要約收購光頡科技普通股41,069,295股至46,936,337股（代表光頡科技普通股股份的35%至 40%），要約收購
價(jià)格為29.8元新臺幣/股。根據(jù)收購達(dá)成比例不同，預(yù)計(jì)收購總投資額為人民幣2.38億元-2.72億元。
■
?。ㄈ┵Y金來源：由
公司自籌解決。
?。ㄋ模﹨f(xié)議簽署情況
公 司于2015年9月22日與光頡科技之主要股東—光磊科技股份有限
公司（持有光頡科技9,189,994股）及其子
公司巨鑫投資股份有限
公司（持有光頡科 技7,901,120股）與合眾投資股份有限
公司（持有光頡科技3,220,120股）（以下統(tǒng)稱“應(yīng)賣方”）簽署《協(xié)議書》，應(yīng)賣方承諾將于相關(guān)主管機(jī) 關(guān)核準(zhǔn)后，依據(jù)《協(xié)議書》所定之條件將其合計(jì)持有光頡科技共20,311,234股（占光頡科技已發(fā)行股份總數(shù)的比例為17.3%）出售給
公司。
如 光頡科技所有股東應(yīng)賣普通股之?dāng)?shù)量達(dá)到
公司最低收購數(shù)量但未超過預(yù)定收購數(shù)量時(shí)，
公司將向上述應(yīng)賣方購買其所有應(yīng)賣股份；若光頡科技股東應(yīng)賣普通股之?dāng)?shù)量 超過預(yù)定收購數(shù)量時(shí)，
公司將依公開收購的相關(guān)管理規(guī)定，按同一比例向光頡科技所有應(yīng)賣人購買，并將上述應(yīng)賣方已交存但未成交之普通股退還原應(yīng)賣方。
四、投資目的、對
公司的影響及存在的風(fēng)險(xiǎn)
?。ㄒ唬┩顿Y目的和對
公司的影響
本 次對光頡科技股權(quán)的收購符合
公司外延式發(fā)展策略及積極布局高端電子組件技術(shù)的發(fā)展戰(zhàn)略。
公司目前的產(chǎn)品和市場主要集中于消費(fèi)電子領(lǐng)域，光頡科技薄膜工藝制 程的精密電阻、高頻電感具有行業(yè)內(nèi)的領(lǐng)先技術(shù)，產(chǎn)品已進(jìn)入
汽車電子等高階應(yīng)用，如收購方案順利實(shí)施，將加速
公司產(chǎn)品應(yīng)用領(lǐng)域由消費(fèi)性電子產(chǎn)品擴(kuò)大到
汽車電 子、工業(yè)控制、精密測量儀器、
醫(yī)療設(shè)備等高階電子系統(tǒng)產(chǎn)品領(lǐng)域，同時(shí)也將推動光頡科技產(chǎn)品從以歐美市場為主逐步擴(kuò)大大陸市場空間，充分發(fā)揮
公司與光頡科技 在產(chǎn)品、技術(shù)、市場、管理等多方面的協(xié)同互補(bǔ)效應(yīng)，提升雙方競爭及盈利能力。
（二）存在的風(fēng)險(xiǎn)
1、光頡科技主要經(jīng)營 業(yè)務(wù)均在大陸以外地區(qū)，受文化、經(jīng)濟(jì)、管理等各方面差異影響，本次收購將存在一定的管理整合風(fēng)險(xiǎn)。
公司將進(jìn)一步擴(kuò)充光頡科技具備市場優(yōu)勢產(chǎn)品的產(chǎn)能，做大 做強(qiáng)光頡科技，同時(shí)積極規(guī)劃適應(yīng)光頡科技所在地相關(guān)規(guī)定和企業(yè)文化的管理制度，達(dá)到激發(fā)
公司活力、提升業(yè)績的目標(biāo)。
2、本次股權(quán)投資行為須符合雙方所在地區(qū)關(guān)于投資的相關(guān)法規(guī)，并需取得雙方有權(quán)機(jī)構(gòu)對本次交易事項(xiàng)的許可、同意或核準(zhǔn)。故存在無法取得有權(quán)機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)或批準(zhǔn)的風(fēng)險(xiǎn)。
3、本次交易標(biāo)的位于中國臺灣，交易幣種涉及新臺幣和人民幣，各項(xiàng)外幣匯率不斷變化，將為本次交易帶來一定的匯率風(fēng)險(xiǎn)。
4、
公司本次要約收購的最終結(jié)果可能受到第三方競爭情況、股東接受要約情況等多種因素影響，存在較大不確定性。
五、其他
公司將嚴(yán)格按照《上市
公司信息披露管理辦法》等相關(guān)規(guī)定，依據(jù)本次交易進(jìn)展情況及時(shí)履行信息披露義務(wù)。
鑒于
公司本次收購為公開市場要約收購，最終結(jié)果可能受到第三方競爭情況、股東接受要約情況等多種因素影響，存在較大不確定性，敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。
特此公告。
廣東風(fēng)華高新科技股份有限
公司 董 事 會
二○一五年九月二十二日
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